Umgang mit Verdachtsfällen

Einleitung

 

Nach der geplanten Regelung des § 16 VerSanG-E können verbandsinterne Untersuchungen sowohl durch den Verband selbst als auch durch von ihm beauftragte Dritte durchgeführt werden.

Dabei steht für den Gesetzgeber einerseits eine möglichst flexible Gestaltung dieses Themenfeldes, aber andererseits auch die Vermeidung von Überforderungen für kleinere und mittlere Unternehmen im Vordergrund. Die Gesetzesbegründung weist in diesem Zusammenhang darauf hin, dass gerade in mittelständischen Unternehmen durchaus das Bedürfnis bestehen könne, interne Untersuchungen selbst durchzuführen, da die Beauftragung externer Berater mit erheblichen Kosten verbunden sei[1]. Der Einsatz des eigenen Personals bei der Aufklärung einer Verbandstat im Rahmen einer verbandsinternen Untersuchung solle daher – so die Begründung recht deutlich – nicht zu einem Ausschluss von der Sanktionsmilderung nach § 17 VerSanG-E führen[2].

Dies entspricht der bereits bestehenden Wirklichkeit und gelebten Praxis in den deutschen Unternehmen. Die angewandten Methoden bei der Aufklärung von Missständen im Unternehmen sind bereits heute so unterschiedlich und heterogen wie die Unternehmen und ihre Risikostrukturen selbst. Auch hier gilt – wie in den meisten Bereichen der Compliance – dass eine „One-Size-Fits-All“-Lösung nicht existiert.

Aus rechtlicher Sicht ist es in diesem Zusammenhang auch wichtig zu betonen, dass der Unternehmensleitung beim Aufkommen von Verdachtsfällen aufgrund der Erfüllung ihrer Aufsichtspflichten bei der Frage des „Ob“ der Einleitung von Aufklärungsmaßnahmen zwar kein Ermessenspielraum zusteht, es ihr bei der Frage des „Wie“ der Sachverhaltsaufklärung aber grundsätzlich freisteht, wie sie die interne Aufklärung im Einzelnen oder auch ganz generell ausgestaltet[3]. Entscheidend ist letztlich, dass die richtige und effektivste Untersuchungsmethode gewählt wird. Diese kann sich vor allem auch am Einzelfall ausrichten und darf auch durchaus Mischelemente enthalten. Im Vordergrund muss stehen, ob durch die gewählte Untersuchungsmethode gewährleistet wird, dass das Unternehmen in einem angemessenen Zeitrahmen den gegebenen Verdachtsmomenten nachgehen kann, um den zugrunde liegenden Sachverhalt möglichst umfassend aufklären zu können, so dass auf der Grundlage dessen unternehmerische Entscheidungen zum Umgang mit den gewonnenen Erkenntnissen getroffen werden können[4].

Dabei sollte die Unternehmensleitung bei ihrem Entscheidungsfindungsprozess für die richtige Untersuchungsmethode immer berücksichtigen, dass bei dem mit der Untersuchung Beauftragten

 

  • Sachkenntnis in Bezug auf die Art des Verstoßes,
  • Kenntnis der Organisation und Prozessabläufe,
  • Erfahrungen im Bereich der forensischen Untersuchungsmethoden vorliegen[5] sowie
  • einschlägige Rechtskenntnisse.

 

Im Folgenden soll dargestellt werden, wie sich die interne Mandatierung zu einer Untersuchung von der einer externen Sachaufklärung unterscheiden kann. Ferner soll darauf eingegangen werden, welche Gemeinsamkeiten bestehen (müssen) und auf welche Grundvoraussetzungen beide nicht verzichten können.   

 

Bei der Frage der unternehmensinternen Untersuchung und deren interner Mandatierung stellen sich mehrere Grundfragen: Zum einen, wer im Unternehmen grundsätzlich mit der Durchführung der Untersuchungen beauftragt werden sollte. Ferner wie sich der interne Mandatierungs- und Beauftragungsprozess formell ausgestalten lässt und welche Regelungen für den Untersuchungsprozess selbst gelten sollten.

 

  1. Wer sollte im Unternehmen grundsätzlich mit der Durchführung der Untersuchungen beauftragt werden?

 

Interne Untersuchungen sind Rechtsprozesse[6]. Sie sind seit jeher geprägt von Bezügen zum Arbeits-, Betriebsverfassungs-, Datenschutz-, Straf-, Strafprozess- und Ordnungswidrigkeitenrecht. Sie werden künftig zudem durch das geplante Verbandssanktionengesetz (VerSanG) inhaltlich wie prozessual auf eine weitere rechtliche Grundlage gestellt werden.

  • 17 VerSanG-E sieht eine Reihe an Kumulativkriterien vor, die es zu beachten gilt, um letztlich von einer Strafmilderung profitieren zu können. So muss durch eine interne Untersuchung gem. § 17 Abs. 1 Nr. 1 VerSanG-E wesentlich dazu beigetragen werden, den Sachverhalt (also die betreffende Straftat) und die Verbandsverantwortlichkeit aufzuklären; es soll zudem ununterbrochen mit den Verfolgern zusammenarbeitet (§ 17 Abs. 1 Nr. 3 VerSanG-E) und das Ergebnis der Untersuchung gem. § 17 Abs. 1 Nr. 4 VerSanG-E den Behörden zur Verfügung gestellt werden. Um die Untersuchung „fair“ durchzuführen, muss den Befragten außerdem das Recht eingeräumt werden, bei Befragungen einen Anwalt oder Betriebsrat hinzuzuziehen und Auskunft auf Fragen zu verweigern, deren Beantwortung ihn der Gefahr einer Strafverfolgung aussetzen würde (§ 17 Abs. 1 Nr. 5 VerSanG-E).

Alles in allem sind also hoch komplizierte und komplexe Rechtsfragen betroffen, die neben detaillierten Erfahrungen zu den internen Prozessabläufen im Unternehmen auch erhebliche Rechtskenntnisse und Erfahrungen im Umgang mit Strafverfolgungsbehörden erfordern.

In jedem Fall sollten mit den internen Untersuchungen, deren Begleitung und Aussteuerung daher Juristen beauftragt werden. Dem Syndikusrechtsanwalt muss im internen Untersuchungsprozess eine zentrale Rolle zukommen[7]. Nur er kann Verfahrensabläufe, Ergebnisbewertungen und die Kommunikation mit den Behörden fachlich bündeln und rechtlich sachgerecht einordnen. Als ständiger Rechtsberater seines Arbeitgebers, der einerseits mit der Unternehmensstruktur und -kultur und den Geschäftsabläufen vertraut ist und andererseits die rechtlichen Hintergründe kennt, bildet er eine Schlüsselfigur bei intern mandatierten Untersuchungen[8].

Im Idealfall ist der anwaltliche Untersuchungsführer dabei in die Rechts- und Complianceabteilung des Unternehmens eingegliedert und/oder steht dieser sogar vor. Zumindest sollte eines seiner Zuständigkeitsbereiche auch die Durchführung, Planung und Begleitung interner Untersuchungen darstellen (Spezialisierung). Der Vorteil einer solchen Spezialisierung liegt vor allem in der Möglichkeit, auf Vorfälle schnell und angemessen zu reagieren, sie zeitnah einordnen zu können und einer angemessenen sowie flexiblen Lösung zuzuführen.

Mit solchen Zuständigkeitsstrukturen und internen Mandatierungen würden Unternehmen aber auch den Vorgaben des VerSanG-E in Reinform gerecht werden. Demnach darf der bei den Untersuchungen Handelnde nämlich nicht gleichzeitig Strafverteidiger des Unternehmens sein (§ 17 Abs. 1 Nr. 2 VerSanG-E)[9]. Auch wenn diese Regelung sehr umstritten ist und heftig diskutiert wird, so wird dieses Trennungsprinzip[10] künftig wohl die Grundstruktur der internen Untersuchung bilden. Mit der internen Beauftragung eines Syndikusrechtsanwaltes würde das Unternehmen nach dem Gedankenansatz des § 17 Abs. 1 Nr. 2 VerSanG-E also den sichersten Weg zur Erlangung der vertypten Strafrahmenverschiebung der §§ 17 und 18 VerSanG-E beschreiten.

 

Dass den Syndikusrechtsanwälten als ausgleichendes Element allerdings dabei kein Beschlagnahmeschutz für die Ergebnisse ihrer internen Untersuchungen zugestanden wird[11], steht in diesem Zusammenhang auf einem anderen Blatt. Hier konnte sich der Gesetzgeber erneut nicht dazu entschließen, die Rolle und den Stellenwert des Inhouse-Rechtsanwalts zu stärken. Dies mag man bedauern. Im Kontext der bisherigen Auffassung des Gesetzgebers ist es allerding stringent[12].

 

Eines ist aber natürlich auch klar: Eine solche spezialisierte Untersuchungsabteilung mit Juristen kommt sicher nur für finanzstarke Unternehmen in Betracht. Für kleine und mittelständische Unternehmen sind flexible Strukturen gefragt. Rechtliche Begleitung durch den/die Hausjuristen ist aber auch hier sach- und zweckdienlich. Entsprechende Fortbildungen für Wirtschaftsjuristen auf dem Gebiet der Compliance im Allgemeinen und der internen Untersuchung im Besonderen sind dazu unerlässlich. Gerade mit der Einführung des VerSanG wird es künftig maßgeblich darauf ankommen, wie man interne Untersuchungen unternehmens- und risikobezogen prozessual sachgerecht aufsetzt, durchführt und nach außen (gegenüber den Behörden) glaubwürdig vertritt und darstellt. Halbherzige Lösungen sind hier nicht mehr zeitgemäß. Was die internen Untersuchungen betrifft (also die sog. repressive Compliance), so stellen diese künftig einen wertvollen Beitrag zur Sanktionsmilderung und damit finanziellen Entlastung von Unternehmen bei Sanktionsverfahren dar. Damit müssen sie im Rahmen der im Zuge des VerSanG einsetzenden Evaluierung des eigenen Compliance Programms durch die Unternehmen auch absolute Aufmerksamkeit und Priorisierung genießen. Eine klare Definition der Zuständigkeiten und Prozessabläufe ist künftig unerlässlich.

 

  1. Wie gestaltet sich der interne formelle Mandatierungs- und Beauftragungsprozess?

 

Interne Untersuchungen als fester Bestandteil eines funktionierenden Compliance Systems sind (Unternehmen-)Leitungsaufgabe[13].

Es besteht allgemeiner Konsens darüber, dass die Unternehmensvorstände im Rahmen ihrer Legalitätspflicht dafür Sorge zu tragen haben, dass das Unternehmen so organisiert und beaufsichtigt wird, dass es zu keinen systematischen Gesetzesverstößen kommt und individuellem Fehlverhalten bestmöglich vorgebeugt wird[14].

Damit muss auch die Mandatierung der internen Untersuchung direkt an die Unternehmensleitung anknüpfen und sich durch diese und von dieser ableiten lassen. Ob sich dies durch eine direkt-punktuelle Einzelfallbeauftragung ausdrückt oder eine Generalbevollmächtigung des zuständigen Compliance-Verantwortlichen, ist dem Ermessen des Unternehmens anheimgestellt. Ausschlaggebend ist, dass die Unternehmensleitung Strukturen und Zuständigkeitsregelungen schafft, die es ermöglichen, im Falle eines Verdachtes klare Anweisungs- und Organisationsabläufe zu dessen Aufklärung zu gewährleisten.

Dabei sollten – quasi als verlässlich-absteckbarer Rahmen – nur Vorwürfe untersucht werden, die hinreichend plausibel sind und sachlich eine Erforderlichkeit zur Aufklärung beinhalten[15]. Dazu ist ein weitgehend formalisierter und vorgegebener Mandatierungsprozess empfehlenswert. Ein durch z. B. den Compliance-Beauftragten unterzeichnetes Untersuchungsmandat stellt im Rahmen dessen unternehmensinterne Rechtssicherheit her und bildet – abgeleitet aus internen Regelungen – die innerbetriebliche Rechtsgrundlage für das Tätigwerden des Untersuchungsteams. Es stellt zudem sicher, dass

 

  • die interne Untersuchung einen festen und klar abgrenzbaren Fokus hat und sich in einem tatbezogenen inhaltlichen Rahmen bewegt

sowie

  • weitergehende Untersuchungen – über den vorgegebenen Rahmen hinaus – nicht erfolgen dürfen (werden)[16].

 

Informiert werden sollte über die Mandatierung (Untersuchung) im Unternehmen derjenige, den es sachlich in seiner Einheit betrifft und derjenige, der – um seine Aufsichts- und Organisationspflichten nicht zu vernachlässigen – von der anstehenden Untersuchung Kenntnis erlangen muss[17].

Es ist daher nach dem sog. Need-To-Know-Prinzip eine fein austarierte und einzelfallbezogene Verteilung des Mandats geboten, die eine eher eigeschränkte, aber dennoch zweckgerichtete, Vorgehensweise beinhaltet[18]. Denn eines ist klar: Interne Untersuchungen gegen Mitarbeiter sind auch immer starke Einschnitte und Eingriffe in deren berufliche, gesetzliche und vertragliche Rechte. Sie sollten daher – nicht zuletzt aus Gründen des Daten- und Arbeitnehmerschutzes – einer weitgehenden Geheimhaltung unterliegen.

Auch die Unschuldsvermutung gilt auch bei internen Untersuchungen und muss beachtet werden. Jegliche Form der Vorverurteilung stellt einen massiven Verstoß gegen Grundsätze eines fairen Verfahrens dar.

Auch das VerSanG betont dies, wenn es im Kontext dessen klar und unmissverständlich die Milderung von Sanktionen verknüpft mit einem fairen und transparenten Verfahren. Demnach ist vor allem die Einhaltung der Voraussetzungen des § 17 Abs. 1 Nr. 5 VerSanG-E auf nachvollziehbare Weise zu dokumentieren. Denn nur aufgrund dieser Dokumentation sind Verfolgungsbehörden und Gerichte tatsächlich in der Lage, die Einhaltung der gesetzlichen Vorgaben zu überprüfen und auf dieser Grundlage über eine Sanktionsmilderung im Rahmen des gestuften Anreizsystems zu entscheiden[19]. Die faire und gute Untersuchung beginnt mit einer hinreichend konkreten und vorhersehbar-abgrenzbaren Fokusmandatierung. Auch hier werden sich klare Strukturen, Prozessabläufe und Dokumentationen künftig also auszahlen.

 

  1. Welche Regelungen gelten für den Untersuchungsprozess?

 

Im „Zeitalter“ des VerSanG muss die Frage des Untersuchungsprozesses und den Vorgaben für eine Untersuchung zunächst mit Blick auf die geplante Gesetzesnovelle beantwortet werden. Zwar stellt dies kein zwingendes Recht dar, sondern nur ein abgestuftes Anreizsystem[20]. Es stellt Unternehmen aber faktisch vor vollendete Tatsachen. Denn das wirtschaftlich denkende Unternehmen muss immer die potentielle Möglichkeit einer 50%igen Strafmilderung im Auge haben und in seine Wirtschaftlichkeitsbetrachtung mit einbeziehen. In den §§ 16 VerSanG-E ist vorgesehen, dass das Gericht eine Verbandssanktion um die Hälfte des jeweils vorgesehenen Höchstmaßes mildern kann (§§ 17 und 18 VerSanG-E), wenn das Unternehmen bei der Durchführung interner Untersuchungen bestimmte Vorgaben beachtet und seine Erkenntnisse offenlegt. Für die letztlich im Ermessen des Gerichts liegende Milderung muss der Verband bei der Untersuchung gemäß § 17 VerSanG-E – wie bereits dargelegt – mehrere kumulativ zu erfüllende Voraussetzungen einhalten[21]:

 

  • Nach § 17 Abs. 1 Nr. 1 VerSanG-E muss der Verband oder der von ihm beauftragte Dritte wesentlich dazu beitragen, dass die Verbandstat aufgeklärt wird;

 

  • gemäß § 17 Abs. 1 Nr. 2 VerSanG-E darf der beauftragte Dritte oder die für den be-auftragten Dritten handelnden Personen nicht Verteidiger des Verbandes oder eines Beschuldigten, dessen Verbandsstraftat dem Sanktionsverfahren zugrunde liegt, sein;

 

  • ferner muss der Verband oder der von ihm beauftragte Dritte gemäß § 17 Abs. 1 Nr. 3 VerSanG-E ununterbrochen und uneingeschränkt mit den Verfolgungsbehörden zusammenarbeiten;

 

  • gemäß § 17 Abs. 1 Nr. 4 VerSanG-E muss der Verband oder der beauftragte Dritte den Verfolgungsbehörden nach Abschluss der Untersuchung das Ergebnis der ver-bandsinternen Untersuchung einschließlich aller wesentlichen Dokumente sowie den Abschlussbericht zur Verfügung stellen;

 

  • nach § 17 Abs. 1 Nr. 5 VerSanG soll die verbandsinterne Untersuchung unter Be-achtung der Grundsätze eines (dort weiter konkretisierten) fairen Verfahrens durchgeführt werden,

 

Bemerkenswert ist – hierauf weisen Lanzinner/Petrasch[22] hin – dass es sich bei diesen Voraussetzungen teilweise um erzwingbare (Nr. 4, da die Staatsanwaltschaft die Dokumente aus der Untersuchung beschlagnahmen kann) und teilweise um freiwillig zu erfüllendeVorgaben (Nrn. 2 und 3) handelt. Eine Sonderrolle nimmt dabei Nr. 5 ein, der die Einhaltung eines „fairen Verfahrens“ erfordert und dieses in drei Punkten weiter konkretisiert.

 

Klar ist jedenfalls, dass sich interne Untersuchungen immer auch an Recht und Gesetz orientieren und messen lassen müssen. Unternehmen agieren niemals im rechtseigenen Raum und müssen sich den Herausforderungen umfassend stellen. Das gilt für die Befragungen ebenso wie für die Datensicherung und Datensichtung wie für die Einsichtnahme in Unterlagen. Dafür bedarf es Rechtskenntnis, Sachverstand, aber auch Fingerspitzengefühl und soziale Kompetenz.

Was die Frage der Anforderungen an die Qualität von internen Untersuchungen generell anbelangt, so muss zwischen einer abstrakten und einer konkreten Anforderung unterschieden werden. Natürlich wird sich die konkrete Anforderung an die interne Untersuchung am Einzelfall orientieren. Grundvoraussetzung muss sein, dass ein System, welches internen Untersuchungen zugrunde liegt, dafür Sorge tragen muss, eine objektive, rechtsstaatliche und faire Untersuchung, orientiert an den gesetzlichen Vorgaben, zu garantieren, so dass es den Unternehmen möglich ist, zeitnahe, effiziente und an rechtsstaatlichen Grundsätzen orientierte Ergebnisse zu erreichen[23].

Als Kernbestandteile einer ordnungsgemäßen Untersuchung müssen dabei angesehen werden:

  • Die Auswertung und Dokumentation sämtlicher fallbezogener Informationen und Unterlagen und Erlangung derer unter Beachtung des geltenden Arbeits- und Datenschutzrechts sowie rechtsstaatlichen Grundsätzen,
  • die Sicherung, Sichtung und Dokumentation des gesamten fallbezogenen elektronischen Postverkehrs von involvierten Mitarbeitern/Personen und dessen Erlangung unter Beachtung des geltenden Arbeits- und Datenschutzrechts sowie rechtsstaatlichen Grundsätzen,
  • die Befragung von potentiell betroffenen Mitarbeitern, Angehörigen der Unternehmensleitung und der Aufsichtsgremien unter Beachtung des geltenden Arbeits- und Datenschutzrechts sowie rechtsstaatlichen Grundsätzen sowie
  • die Erstellung eines abschließenden Untersuchungsberichtes und Information der Unternehmensleitung und ggf. des Aufsichtsgremiums über die Ergebnisse[24].

 

Durch das geplante VerSanG könnte sich in manchen Bereichen der Untersuchung für die Unternehmen eine Dilemma-Situation ergeben. Gerade wegen des erwähnten Aussageverweigerungsrechtes des Befragten bei Selbstbelastung (§ 17 Abs. 2 Nr. 5 c VerSanG-E) könnte für die Unternehmen eine Situation eintreten, bei der die Unternehmen gegebenenfalls sowohl ihrer gebotenen Aufklärungspflicht nicht nachkommen als auch keinen wesentlichen – die Sanktionsmilderung begründenden – Aufklärungsbeitrag (§ 17 Abs. 1 Nr. 1 VerSanG-E) leisten könnten. Ferner könnte es durchaus sein, dass sie damit gegen das Gebot der Selbstreinigung verstoßen. Die Wahrscheinlichkeit, dass eine „wesentliche“ Aufklärung i. S. d. § 17 Abs. 1 Nr. 1 VerSanG-E ohne Aussage eines betroffenen oder in die Tat verwickelten Mitarbeiters möglich sein wird, ist eher gering. Eine Übersicht über den Sachverhalt und die Beteiligung des betroffenen Mitarbeiter dürfte erheblich erschwert werden[25].

 

 

 

 

  1. Untersuchungs-Kodex

 

Zu empfehlen ist im Rahmen interner Untersuchungen auch immer die betriebsinterne Etablierung eines Verhaltenskodex. Im Rahmen dessen sollten die wesentlichen Fragen rund um die interne Untersuchung, ihre Rechtsgrundlagen, anwendbares Recht, Vorgehensweisen in konkreten Situationen, einzubeziehende Dritte und vor allem Verfahrensfragen verbindlich geklärt und thematisiert werden[26].  

Zwingend bei der Ausgestaltung und Verfassung eines solchen Verhaltenskodex ist künftig dessen Orientierung an den Vorgaben des VerSanG (§§ 16ff. VerSanG-E). Zwar sind die diesbezüglichen Vorgaben nicht zwingendes Recht, sondern bilden Regelungen mit Anreizfunktion. Um insoweit aber den sichersten Weg zu beschreiten, sind Unternehmen gehalten, die Vorgaben des VerSanG für eine faire und die Strafmilderung auslösende Untersuchung unternehmensintern fest zu schreiben.

 

Kernfunktionen eines verbindlichen Verhaltenskodex sind darüber hinaus die folgenden[27]:

 

  • Verbindliche Handlungsanweisung für alle aktiv an der Untersuchung beteiligten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.
  • Erfüllung der arbeitsrechtlichen Fürsorgefunktion des Unternehmens gegenüber seinen an der Untersuchung mitwirkenden Arbeitnehmer.
  • Schaffung größtmöglicher Transparenz gegenüber Dritten und von den Untersuchungsmaßnahmen betroffenen Mitarbeitern.
  • Sicherstellung der Gleichmäßigkeit und Gleichförmigkeit der internen Untersuchung im gesamten Unternehmen.
  • Ermöglichung einer Überprüfung der Ordnungsgemäßheit einer internen Untersuchung.

 

 

 

[1] Vgl. Reg-E eines VerSanG vom 16. Juni 2020, S. 98.

[2] Vgl. Reg-E eines VerSanG vom 16. Juni 2020, S. 98.

[3] Vgl. Hartwig in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S. 9 und 10.

[4] Vgl. zum Zweck der internen Untersuchungen: Klahold, Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2019, Jahrestagung der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung (VGR), S. 76.

[5] Vgl. Hartwig in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.10.

[6] Vgl. Moosmayer in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.155.

[7] Vgl. Moosmayer in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.155.

[8] Vgl. Moosmayer in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.155.

[9] Vgl. Reg-E eines VerSanG vom 16. Juni 2020, S. 99.

[10] Vgl. dazu: Petrasch, GSZ 2/2020, S. 55; Priewer/Ritzenhoff, ZMGR 3/2020, S. 157.

[11] Zur Frage der Beschlagnahmefähigkeit von Arbeitsprodukten aus internen Untersuchungen (z. B. Befragungsprotokolle) stellt der Gesetzesentwurf klar, dass Aufzeichnungen über Befragungen von Mitarbeitern im Rahmen von verbandsinternen Untersuchungen nur dann vor Beschlagnahme geschützt sind, wenn sie dem Vertrauensverhältnis zwischen Strafverteidiger und Unternehmen zuzuordnen sind. Nicht darunter falle eine Sach-verhaltsaufklärung, die vor Vorliegen einer Beschuldigtenstellung des Unternehmens stattfindet oder anderen Zielen diene, z. B. der internen Compliance (vgl. Reg-E eines VerSanG vom 16. Juni 2020, S. 137).

[12] Vgl. insgesamt dazu: Petrasch, DRiZ 3/2020, S. 96ff.

[13] Rechtsgrundlagen bilden gesellschaftsrechtliche Normen. Für Aktiengesellschaften sind dies insbesondere die allgemeine aktienrechtliche Sorgfaltspflicht des Vorstandes bei Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben gemäß § 76 Abs. 1 und § 93 Abs. 1 AktG sowie die besondere Pflicht des Vorstandes aus § 91 Abs. 2 AktG zur Vornahme geeigneter Maßnahmen zur Gewährleistung der Bestandssicherung des Unternehmens und zur Ein-richtung entsprechender Überwachungssysteme.

[14] Vgl. auch LG München I, NZWiSt 2014, 183.

[15] Vgl. Burgard in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.187.

[16] Vgl. Burgard in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.187.

[17] Grundsätzlich zu benachrichtigen sind: Der Leiter der betroffenen Unternehmenseinheit, der Leiter der Rechtsabteilung und der zuständige Compliance Beauftragte.

[18] Vgl. im Einzelnen: Burgard in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.189.

[19] Vgl. Reg-E eines VerSanG vom 16. Juni 2020, S. 103.

[20] Vgl. Reg-E eines VerSanG vom 16. Juni 2020, S. 97.

[21] Vgl. dazu auch Lanzinner/Petrasch, CCZ 3/2020, 109ff.

[22] Lanzinner/Petrasch, CCZ 3/2020, 109ff.

[23] Vgl. Moosmayer/Petrasch, ZHR 2018, S. 504ff.

[24] Vgl. Moosmayer/Petrasch, ZHR 2018, S. 504ff.

[25] Vgl. insgesamt Lanzinner/Petrasch, CCZ 3/2020, 109ff.

[26] Vgl. Burgard in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.186.

[27] Vgl. Burgard in Moosmayer/Hartwig, Interne Untersuchungen, 2. Auflage, S.186.